Kennisblog

Kan jouw bv door als jij (tijdelijk) wegvalt?

dinsdag 23 maart 2021
  

Niemand denkt er graag over na, maar weet jij wat er met je onderneming gebeurt als jij als DGA/bestuurder, al dan niet tijdelijk, wegvalt? Wie vervult dan jouw functie? Wie heeft dan de bevoegdheid om de zaken te regelen? Als je dat niet goed regelt, kan dat grote gevolgen hebben voor de continuïteit van je onderneming. Door nu een paar eenvoudige maatregelen te treffen voorkom je problemen.
 
Certificeren van aandelen
In een levenstestament regel je wie namens jou beslissingen kan nemen als je dat zelf (tijdelijk) niet meer kunt. Voor de continuïteit van je onderneming is dat meestal niet voldoende. De continuïteit van je bv kun je waarborgen door het certificeren van de aandelen. Daarmee koppel je de twee rechten die verbonden zijn aan aandelen los van elkaar: het recht op zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders (stemrecht) en het recht op een deel van de winst (in de vorm van uitkering van dividend). Handig als privébelangen en zakelijke belangen strijdig zijn met elkaar. 

Loskoppeling
Om die loskoppeling te realiseren richt je een zogeheten Stichting Administratiekantoor (STAK) op waaraan je de aandelen overdraagt. De STAK geeft je vervolgens certificaten van aandelen terug. Die certificaten corresponderen met de aandelen, maar alleen voor wat betreft de financiële rechten; het stemrecht blijft bij de STAK. In de statuten van de STAK leg je de benoeming, de samenstelling en de bevoegdheden van het bestuur van de STAK vast. 

Verzekerd van voortzetting
Zo kun je bijvoorbeeld in de statuten vastleggen dat jij als ondernemer zelf in eerste instantie de enige bestuurder bent, dat jij als bestuurder het opvolgend bestuur benoemt en dat het opvolgend bestuur gaat optreden op het moment dat jij, al dan niet tijdelijk, wegvalt. Op die manier ben je ervan verzekerd dat je onderneming wordt voortgezet op een manier die past bij jouw visie en doelstellingen.

Voordeel
Het belangrijkste voordeel van certificering van aandelen is dat je de behartiging van privébelangen en zakelijke belangen van de DGA/bestuurder van elkaar loskoppelt. Dat is handig als er niemand is die beide belangen optimaal kan dienen. Je hebt zo de mogelijkheid om voor elk terrein de meest geschikte persoon aan te stellen. Daar is uiteindelijk iedereen bij gebaat. En vooral stelt het de continuïteit van je onderneming zeker. En dát dient uiteindelijk ook weer het privébelang.

Andere mogelijkheden
Mocht je de hele kerstboom van aandelencertificering niet op willen tuigen, dan kun je kiezen voor het benoemen van een opvolgend bestuurder. Er zijn verschillende manieren om dat te doen, bijvoorbeeld door middel van een volmacht of door het nemen van een aandeelhoudersbesluit. Je notaris kan je behulpzaam zijn bij het maken van de keuze die het beste past bij jouw situatie. Maar voor welke vorm je ook kiest, je weet in alle gevallen zeker dat jouw bv door kan als jij wegvalt.

Ineke Willems

(0412) 66 56 66
i.willems@pphnotarissen.nl
 
Delen op Facebook Delen op Twitter Delen op LinkedIn