Wie krijgt het in jouw bv voor het zeggen als jij (tijdelijk) wegvalt?
dinsdag 10 oktober 2023
Ondernemen is vooruitzien. En vooruitzien betekent ook: nadenken over wat er met je onderneming gebeurt als jij als DGA/bestuurder, al dan niet tijdelijk, wegvalt. Wie vervult dan jouw functie? Wie heeft dan de bevoegdheid om de zaken te regelen? In de praktijk blijkt dit vaak niet of niet goed te zijn geregeld. En dat kan grote gevolgen hebben voor de continuïteit van je onderneming. Door nu een paar eenvoudige maatregelen te treffen voorkom je problemen.
Certificeren van aandelen
Een veel gebruikte maatregel om de continuïteit van je onderneming zeker te stellen als jij om welke reden dan ook uitvalt, is het certificeren van aandelen. Wat je dan feitelijk doet is het splitsen van de twee rechten die verbonden zijn aan aandelen, te weten het recht op zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders (stemrecht) en het recht op een deel van de winst (in de vorm van uitkering van dividend).
Stichting Administratiekantoor
Om die splitsing te realiseren richt je een zogeheten Stichting Administratiekantoor (STAK) op waaraan je de aandelen overdraagt. De STAK geeft je vervolgens certificaten van aandelen terug. Die certificaten corresponderen met de aandelen, maar alleen voor wat betreft de financiële rechten; het stemrecht blijft bij de STAK.
Opvolgend bestuur
In de statuten van de STAK leg je de benoeming, de samenstelling en de bevoegdheden van het bestuur van de STAK vast. Je kunt bepalen dat jij als ondernemer zelf in eerste instantie de enige bestuurder bent, dat jij als bestuurder het opvolgend bestuur benoemt en dat het opvolgend bestuur gaat optreden op het moment dat jij, al dan niet tijdelijk, wegvalt. Zo ben je ervan verzekerd dat je onderneming niet stuurloos achterblijft, maar wordt voortgezet op een manier die past bij jouw visie en doelstellingen.
Waarborg voor continuïteit
Certificering van aandelen kan ook om andere redenen worden ingezet. Bijvoorbeeld om werknemersparticipatie te regelen. Door werknemers certificaten van aandelen te geven, kunnen zij wél meedelen in de resultaten van je bedrijf, maar krijgen zij geen zeggenschap. En bij opvolging in een familiebedrijf kun je door middel van certificering van aandelen regelen dat de overdragende generatie niet meteen alle zeggenschap uit handen hoeft te geven aan de opvolgende generatie. Certificering van aandelen is kortom inzetbaar in uiteenlopende situaties, maar is in alle gevallen een waarborg voor de continuïteit van je onderneming.
Ineke Willems
(0412) 66 56 66
i.willems@pphnotarissen.n
l
