Aandeelhoudersgeschillen – voorkomen is beter dan genezen
maandag 10 februari 2025
Onenigheid over strategische beslissingen, de verdeling van winst of het uitoefenen van stemrecht; een conflict tussen aandeelhouders kan grote gevolgen hebben voor je bedrijf. Het kan de bedrijfsvoering verstoren en het succes van je onderneming in gevaar brengen. Daarom is een snelle en duidelijke oplossing belangrijk. In deze blog lees je welke juridische mogelijkheden er zijn om aandeelhoudersgeschillen te beslechten en - beter nog – te voorkomen.
Aandeelhouders die het niet eens zijn zullen bij voorkeur eerst proberen om in onderling overleg een oplossing te vinden voor hun conflict. Als dat niet lukt, bijvoorbeeld omdat de gemoederen te hoog zijn opgelopen of omdat het geschil te complex is, kan gespecialiseerde bijstand uitkomst bieden. Als het ook met gespecialiseerde bijstand niet lukt om het conflict in overleg op te lossen, dan kan een rechter helpen.
Geschillenregeling
De wet kent hiervoor een speciale regeling: de geschillenregeling. Deze regeling heeft als doel om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen door middel van juridische procedures, zoals:
Uitstotingsprocedure
- een aandeelhouder wordt door de rechter gedwongen om zijn aandelen over te dragen tegen een vastgestelde prijs.
Uittredingsprocedure
- een aandeelhouder kan afdwingen dat hij zijn aandelen verkoopt aan de andere aandeelhouders of aan de vennootschap.
Procedure tot overdracht van stemrecht
- bij conflicten over stemrecht kan de rechter bepalen hoe de stemrechten worden verdeeld.
Procedure tot waardebepaling
- als aandeelhouders het eens zijn over uittreding, maar niet over de waarde van de aandelen, kan de rechter een onafhankelijke waardebepaling laten uitvoeren.
Nieuwe wet Wagevoe
Om aandeelhoudersgeschillen sneller en efficiënter op te lossen, is per 1 januari 2025 een nieuwe wet in werking getreden: de Wagevoe (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure). Deze wet maakt de geschillenregeling efficiënter en transparanter en biedt nieuwe mogelijkheden om conflicten tussen aandeelhouders te beslechten.
Voorkomen is beter dan genezen
Maar ook al zorgt de Wagevoe voor een snellere oplossing van geschillen, het is natuurlijk altijd beter om conflicten te voorkomen. Wat kan helpen om problemen voor te blijven is een goede aandeelhoudersovereenkomst. Hierin kun je, naast afspraken over rechten, plichten en samenwerking, ook afspraken vastleggen over geschillenbeslechting – de manier waarop aandeelhouders omgaan met conflicten. Je kunt bijvoorbeeld afspraken opnemen over de volgende onderwerpen:
Traject
– Bepaal een vaste volgorde van stappen bij een conflict, zoals onderhandeling, bemiddeling of mediation, voordat juridische stappen worden genomen. Door eerst onderling of via bemiddeling te proberen tot een oplossing te komen voorkom je dat geschillen direct escaleren naar kostbare en langdurige juridische procedures.
Bindende arbitrage
– Leg vast dat geschillen via arbitrage worden opgelost in plaats van via de rechter, inclusief de bevoegde instantie en procedure. Bindende arbitrage biedt een snellere, vertrouwelijke en minder formele manier om geschillen op te lossen dan een rechtszaak, vaak met deskundigere beslissers.
Uitkoopregeling
- Definieer een mechanisme waarmee aandeelhouders elkaar kunnen uitkopen bij een conflict. Dit zorgt ervoor dat aandeelhouders bij onoplosbare conflicten uit elkaar kunnen gaan zonder de onderneming te schaden of vast te lopen in een impasse.
Bevoegde rechter en toepasselijk recht
- Leg vast welk recht van toepassing is en welke rechter of instantie bevoegd is bij een juridisch geschil. Dit voorkomt onduidelijkheid en bespaart zo tijd en juridische complicaties.
Procesduur en kostenverdeling
- Regel hoe lang een geschillenprocedure mag duren en hoe de kosten (zoals juridische en arbitragekosten) worden verdeeld. Hiermee vermijd je dat procedures eindeloos voortslepen of dat een partij wordt ontmoedigd door hoge kosten, wat bijdraagt aan een eerlijke en voorspelbare afhandeling.
Raadpleeg een specialist
De invoering van de Wagevoe is een belangrijke stap om aandeelhoudersgeschillen efficiënter en eerlijker op te lossen. Toch blijft het belangrijk om proactief afspraken te maken in een aandeelhoudersovereenkomst, zodat je problemen zoveel mogelijk voor blijft. Immers: voorkomen is altijd beter dan genezen. Omdat de materie vaak complex is, is het raadzaam om een specialist te raadplegen. Die kan je ondersteunen met advies, onderhandelingen en - als dat écht nodig is - met een procedure bij de Ondernemingskamer.
Anouk Kolk TEN Advocaten
0412 - 61 44 43
akolk@tenadvocaten.nl
